Condiciones Generales de Suministro de Servicios Profesionales
A menos que se acuerde lo contrario por escrito y con la firma de un director estatutario de Getronics ("Getronics"), cualquier servicio profesional establecido en un presupuesto/orden de trabajo u otro acuerdo aplicable y/o proporcionado por Getronics al cliente se prestará de acuerdo con los siguientes términos y condiciones (este "Acuerdo").
1/ Definiciones
En este Acuerdo, a menos que el contexto requiera lo contrario, las siguientes expresiones tendrán el siguiente significado:
a) "Criterios de Aceptación" significa cualquier criterio de aceptación por parte del Cliente de los Servicios Profesionales y/o Entregables según lo establecido en una Orden de Trabajo;
b) "Acuerdo" significa estos términos y condiciones, tal y como pueden ser modificados por una Orden de Trabajo;
c) "Nota de Control de Cambios" significa un acuerdo escrito para cambiar cualquier parte de este Acuerdo, como parte de un proceso de control de cambios acordado y firmado por los firmantes autorizados de cada parte;
d) "Cargos" significa los cargos por los Servicios Profesionales especificados en la Orden de Trabajo y/o en el Presupuesto;
e) "Cliente" significa la parte que compra los Servicios Profesionales a Getronics
f) "Entregables" se definen en la cláusula 13a);
g) "Gastos" se refiere a cualquier gasto de viaje o manutención que Getronics deba pagar al personal, de acuerdo con la orden de trabajo pertinente, mientras se prestan los servicios profesionales;
h) "Ubicaciones" son las instalaciones detalladas en la orden de trabajo y otras instalaciones que puedan acordarse por escrito de vez en cuando;
i) "Personal" se refiere a cualquier persona, incluidos los empleados de un tercero, que Getronics proporcione al cliente para realizar los servicios profesionales;
j) "Servicios profesionales" se refiere al trabajo realizado y a la experiencia proporcionada por el personal según lo especificado en una orden de trabajo.
k) "Presupuesto" significa un presupuesto de Getronics con respecto a una Orden de Trabajo, susceptible de ser aceptado por el Cliente.
l) "Orden de Trabajo" significa la especificación del trabajo a realizar por Getronics, sujeto a la aceptación del Presupuesto de Getronics por parte del Cliente.
2/ Inicio y plazo
a) El presente Acuerdo entrará en vigor en la primera de las siguientes fechas: (a) la fecha en la que el Cliente acepte un Presupuesto; o (b) la fecha en la que Getronics comience a prestar los Servicios Profesionales (la "Fecha de Inicio") y estará vigente hasta que se hayan prestado todos los Servicios Profesionales, o hasta que se rescinda el Acuerdo de conformidad con la cláusula 10.
3/ Obligaciones del cliente
Durante la vigencia de este Acuerdo, el Cliente se compromete a lo siguiente
a) Ocasionalmente, emitir Órdenes de Trabajo solicitando Presupuestos a Getronics en relación con los Servicios Profesionales. Para evitar dudas, el Cliente no estará obligado a (i) emitir Órdenes de Trabajo, ni a (ii) utilizar a Getronics para la prestación de Servicios Profesionales, ni a (iii) aceptar ninguna Oferta proporcionada por Getronics.
b) Cuando el Cliente acepte una oferta de Getronics, emitirá Órdenes de Compra que hagan referencia al acuerdo con Getronics en relación con los Servicios Profesionales que se vayan a prestar;
c) Reembolsar a Getronics los gastos que se especifiquen en la Orden de Trabajo. Para evitar dudas, cuando los Gastos no se especifiquen en una Orden de Trabajo o en una Oferta aceptada, el Cliente no tendrá la obligación de reembolsar a Getronics;
d) Proporcionar al Personal la información y los documentos que estén a disposición del Cliente y que el Personal pueda solicitar razonablemente para el correcto desempeño de los Servicios Profesionales;
e) Proporcionar al Personal, sin coste alguno para Getronics, acceso a las Ubicaciones y un lugar de trabajo seguro y protegido, así como las instalaciones (incluyendo, pero sin limitarse a ello, escritorios, almacenamiento, PCs/Laptops, software con la debida licencia, instalaciones de impresión, teléfonos, instalaciones de fax y acceso a la red) que el Personal pueda necesitar razonablemente mientras se encuentre en las Ubicaciones;
f) Proporcionar los entornos, instalaciones y Personal que se especifiquen en la Orden de Trabajo y hacer todo lo posible para garantizar que se cumplan cualquier dependencia especificadas en la Orden de Trabajo.
g) El Cliente será el único responsable de la gestión de cualquier calendario para la prestación de los Servicios Profesionales, y (a menos que la Orden de Trabajo especifique lo contrario) de la implementación de cualquier Producto Final resultante en el que el Personal haya participado en la ejecución de los Servicios Profesionales en virtud del presente documento.
4/ Obligaciones de Getronics
Durante la vigencia de este Acuerdo, Getronics se compromete a lo siguiente:
a) Getronics se compromete a responder de manera oportuna a las Órdenes de Trabajo proporcionadas por el Cliente con Presupuestos. Para evitar dudas, Getronics no tendrá la obligación de proporcionar un Presupuesto con respecto a cualquier Orden de Trabajo, pero notificará al cliente tan pronto como sea posible su renuncia.
b) Getronics se compromete a proporcionar el Personal para realizar los Servicios Profesionales especificados en cada orden de trabajo para la que se haya proporcionado un Presupuesto y el Cliente haya aceptado.
c) Cuando se le solicite razonablemente, Getronics proporcionará las pruebas necesarias al Cliente para demostrar que los niveles de formación relativos a los Servicios Profesionales son del nivel exigido por el Cliente y por toda la legislación y los reglamentos pertinentes.
d) Getronics será el único responsable del pago de los salarios u otras remuneraciones al Personal. Getronics será el único responsable de cualquier seguro de salud o discapacidad, prestaciones de jubilación u otras prestaciones de bienestar o pensión (si las hubiera) a las que pueda tener derecho dicho Personal. Getronics se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamación, responsabilidad o gasto relacionado con dicha remuneración, impuestos, seguros nacionales o prestaciones, siempre y cuando el Cliente notifique inmediatamente a Getronics cualquier reclamación de este tipo en el momento en que llegue a su conocimiento, coopere con Getronics en la defensa y resolución de dicha reclamación y no resuelva o disponga de otro modo de dicha reclamación sin el consentimiento previo por escrito de Getronics.
e) El Personal no se considerará en ningún momento como empleado del Cliente, y Getronics será responsable de las reclamaciones relacionadas con el Personal.
f) El Personal cumplirá con los procedimientos de seguridad y protección según las instrucciones razonables del Cliente o de sus clientes durante la prestación del Servicio Profesional en sus Ubicaciones.
g) Getronics hará todo lo posible para realizar los Servicios Profesionales de acuerdo con el calendario acordado en la Orden de Trabajo.
5/ Pago y crédito
a) Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, Getronics facturará los Cargos y Gastos (si los hubiera) mensualmente a plazos, proporcionando también la documentación adicional, como hojas de trabajo, que las partes acuerden de vez en cuando o que se especifique en la Orden de Trabajo.
b) Las facturas se pagarán en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura.
c) Si el Cliente no efectúa el pago a su vencimiento, Getronics podrá cobrar al Cliente intereses sobre dichas cantidades atrasadas al tipo y en la forma previstos en la Ley de Morosidad de Deudas Comerciales (Intereses) de 1998, sobre las cantidades pendientes hasta la fecha de recepción efectiva por parte de Getronics, junto con sus costes de ejecución de su derecho al pago. Getronics no suspenderá ni pondrá fin a la prestación de alguno o todos los Servicios Profesionales en virtud del Acuerdo como consecuencia de la demora en el pago.
d) Las partes acuerdan que, cuando se requiera en una Orden de Trabajo, la firma de las hojas de tiempo por parte del Cliente demostrará la aceptación de los Servicios Profesionales a los que se refieren dichas hojas de tiempo. Tras la aceptación de los Servicios Profesionales, se considerará que Getronics ha cumplido con todas sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y no tendrá ninguna otra responsabilidad, salvo las responsabilidades que se establezcan expresamente en el presente documento y que continúen en adelante.
6/ Impuestos
a) Todos los precios o cargos indicados o mencionados en el presente Acuerdo no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, que se cobrará además al tipo vigente en el punto de imposición.
7/ Propiedad intelectual
a) Getronics indemnizará al Cliente por todas las responsabilidades derivadas de una reclamación de infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero causada por cualquier acto, u omisión, de Getronics directamente relacionado con la ejecución de sus obligaciones en virtud del Acuerdo. Esta indemnización estará sujeta al derecho de Getronics a controlar todos los actos y hechos del cliente en relación con dicha reclamación y a designar, en nombre del cliente, a un abogado u otros asesores legales para defender dichos procedimientos y a ordenar al cliente que tome, a expensas de Getronics, todas las medidas con respecto a dichos procedimientos que Getronics pueda requerir, incluida la negociación de cualquier acuerdo en relación con dichos procedimientos.
b) Alternativamente, si se presenta dicha reclamación, el cliente acepta que Getronics tendrá el derecho, a su elección y a su propio cargo, a:
i) modificar cualquier aspecto de los Servicios Profesionales o de un Entregable para que no los infrinja; y/o
ii) sustituir cualquier aspecto de los Servicios Profesionales o de un Entregable por componentes comparables y no infractores; o
iii) conseguir para el Cliente el derecho a seguir utilizando cualquier Servicio Profesional o Entregable infractor.
c) Getronics no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a las reclamaciones por infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero que surja de la ejecución de sus obligaciones en virtud del Acuerdo de acuerdo con los diseños, planos, especificaciones o instrucciones específicas del Cliente. El cliente indemnizará a Getronics por todas las responsabilidades derivadas de dichas reclamaciones.
d) El cliente indemnizará a Getronics por todas las responsabilidades derivadas de una reclamación de infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero causada por cualquier acto, u omisión, del cliente. Esta indemnización estará sujeta al derecho del cliente a controlar todos los actos y hechos de Getronics en relación con dicha reclamación y a designar, en nombre de Getronics, a un abogado u otros asesores legales para defender dichos procedimientos y a ordenar a Getronics que tome, a expensas del cliente, todas las medidas respecto a dichos procedimientos que el cliente pueda requerir, incluida la negociación de cualquier acuerdo en relación con dichos procedimientos.
e) De forma alternativa, si se presenta dicha reclamación, Getronics acepta que el cliente tendrá derecho, a su elección y a su propio cargo, a:
i) modificar la causa de la infracción para que no infrinja; o
ii) sustituir cualquier aspecto de los componentes infractores por componentes comparables y no infractores; o
iii) procurar a Getronics el derecho a seguir utilizando cualquier componente infractor.
f) El Cliente no tendrá ninguna responsabilidad respecto a las reclamaciones por infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero que se derive de la ejecución de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, de acuerdo con los diseños, planos, especificaciones o instrucciones específicas de Getronics. Getronics indemnizará al cliente por todas las responsabilidades derivadas de dichas reclamaciones.
g) Getronics cederá al cliente, con plena titularidad, los derechos de propiedad intelectual que confiere cualquier Entregable creado en virtud de una Orden de Trabajo.sujeto al pago íntegro de cualquier Cargo o Gasto adeudado a Getronics.
8/ Información confidencial
a) Cada una de las partes se compromete a mantener la confidencialidad y a no divulgar, reproducir o copiar cualquier material, documentación o especificación que la otra parte proporcione en virtud del presente contrato. Cada parte tomará todas las medidas razonables para garantizar que sus empleados, contratistas y agentes estén sujetos a las mismas obligaciones y que dichas obligaciones perduren más allá de cualquier terminación de los contratos de trabajo u otros contratos.
9/ Garantías
a) Getronics garantiza que utilizará toda la destreza y el cuidado razonables para llevar a cabo los Servicios Profesionales
b) Getronics garantiza que (i) tiene el poder y ha tomado todas las medidas necesarias para celebrar este Acuerdo, y (ii) que tiene y mantendrá todos los derechos, licencias, consentimientos y permisos necesarios para llevar a cabo los Servicios Profesionales de acuerdo con todas las leyes aplicables.
c) El Cliente está de acuerdo y acepta que las obligaciones y garantías expresas de Getronics en este Acuerdo sustituyen y excluyen (en la medida en que lo permita la legislación aplicable) cualquier otra garantía, condición, término, compromiso o representación de cualquier tipo (excluyendo siempre cualquier tergiversación fraudulenta) expresa o implícita, legal o de otro tipo relacionada con los Servicios Profesionales prestados en virtud de este Acuerdo o en relación con él, incluyendo (sin limitación) las relativas al estado, la calidad y el rendimiento de los Servicios Profesionales
10/ Finalización
10.1 Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, sin perjuicio de que las Órdenes de Trabajo vigentes en ese momento permanezcan en vigor hasta su rescisión.
10.2 Cualquiera de las partes tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro recurso, a rescindir en cualquier momento el presente Contrato y todas las Órdenes de Trabajo vigentes en ese momento, mediante notificación por escrito a la otra parte, en cualquiera de los siguientes casos:
a) Si una de las partes comete cualquier otro incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de este Acuerdo, siempre que si el incumplimiento en cuestión es uno que la parte infractora puede remediar efectivamente, entonces dicha notificación de terminación no será efectiva para terminar este Acuerdo a menos que la parte infractora no logre dentro de los treinta (30) días de la fecha de dicha notificación remediar efectivamente el incumplimiento denunciado, o;
b) Si una de las partes deja de ejercer su actividad o una parte sustancial de la misma, comete un acto de quiebra o es declarada en quiebra o entra en liquidación, ya sea obligatoria o voluntaria, que no sea a efectos de fusión o reconstrucción, o se pone en contacto con sus acreedores en general o se nombra un administrador judicial o un gestor sobre la totalidad o parte de sus activos, o sufre una ejecución o un embargo, o toma o sufre cualquier acción similar como consecuencia de una deuda, o se vuelve incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento.
11/ Límites de responsabilidad
a) Sin perjuicio de la cláusula 11b), ninguna de las partes será responsable de:
i) cualquier daño, coste o gasto indirecto, consecuente, incidental, especial, ejemplar o punitivo; o
ii) cualquier pérdida de producción, pérdidas causadas por el retraso o la corrupción de los datos, pérdida de beneficios, ingresos, contratos, fondo de comercio o ahorros previstos, o pérdida de tiempo operativo o de gestión de cualquier tipo y sea cual sea su causa, y tanto si se basa en una acción o reclamación contractual, extracontractual (incluida la negligencia), el incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, e incluso si es previsible o se sufre en circunstancias en las que la parte ha sido advertida de la posibilidad de tales pérdidas; o
iii) cualquier pérdida, coste o daño reclamado en virtud del Acuerdo o en relación con el mismo, cuando dicha reclamación no se notifique a la otra parte en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se produzca el incumplimiento o las circunstancias que den lugar a la reclamación o (si es posterior) en el momento en que la parte debería haber tenido un conocimiento razonable de los hechos que constituyen dicho incumplimiento o circunstancias.
b) Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes por:
i) las pérdidas cuya responsabilidad no pueda limitarse o excluirse de otro modo en virtud de la legislación aplicable;
ii) el fraude y la tergiversación fraudulenta;
iii) la muerte o las lesiones personales causadas por la negligencia de cualquiera de las partes, sus empleados, agentes o subcontratistas en el curso de su compromiso en virtud del Acuerdo; y
iv) las pérdidas recuperables en virtud de la Parte I de la Ley de Protección del Consumidor de 1987.
c) La responsabilidad de Getronics por los daños físicos o la pérdida de bienes tangibles del cliente o de los clientes del cliente, en la medida en que se deriven de la negligencia de Getronics, sus empleados, agentes o subcontratistas en el transcurso de su compromiso con el Acuerdo, se limitará a un millón de libras (1.000.000 de libras) con respecto a cada incidente o serie de incidentes relacionados.
d) Salvo lo dispuesto en la cláusula 11c) y con sujeción a la cláusula 11b), la responsabilidad total de Getronics ante el Cliente, ya sea por acción contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, que se derive del Acuerdo o esté relacionada con él, se limitará, en cualquier año natural, al ciento doce y medio por ciento (112.5%) del importe total efectivamente pagado por el Cliente por los Servicios Profesionales prestados en virtud del Contrato durante ese año natural (excluido el impuesto sobre el valor añadido).
e) Las partes reconocen y aceptan que las limitaciones de responsabilidad y la asignación de riesgos contenidas en esta cláusula han sido consideradas y determinadas por las partes como limitaciones razonables y se reflejan en el nivel de los Cargos por los Servicios Profesionales.
12/ Seguro
a) Getronics mantendrá durante la vigencia de este Acuerdo las pólizas de seguro que sean coherentes con el alcance de las responsabilidades asumidas por Getronics en virtud de este Acuerdo.
b) Getronics proporcionará, cuando se le solicite, pruebas de que las pólizas de seguro mantenidas en virtud de esta cláusula 12 están en vigor.
13/ Aceptación
a) La Orden de Trabajo y/o la Oferta describirán, según corresponda, los Servicios Profesionales que realizará Getronics, el producto de trabajo tangible resultante de la prestación de los Servicios Profesionales (los "Entregables"), el cronograma proyectado para la realización de los Servicios o la finalización de los Entregables, cualquier criterio de aceptación aplicable para cualquier Entregable, los Cargos que deberá pagar el Cliente y el cronograma de pago, y estarán sujetos a los términos y condiciones de este Acuerdo.
b) La aceptación de los Entregables (si los hubiera) se producirá en la primera de las siguientes fechas:
i) la finalización satisfactoria de las pruebas de aceptación que demuestren la conformidad de los Productos con los Criterios de Aceptación en todos los aspectos materiales, tal y como se establece en los procedimientos de aceptación que se recogen en la Declaración de Trabajo adjunta; o;
ii) el uso por parte del Cliente de los Productos para cualquier fin distinto de las pruebas de aceptación. Por la presente, el Cliente reconoce y acepta que la disponibilidad, el funcionamiento, el rendimiento o la funcionalidad de cualquier hardware, software, servicio o sistema que pueda interactuar con la totalidad o parte de los Productos Finales, o que los afecte de algún modo, no se tendrán en cuenta a efectos de la Aceptación, y no la afectarán, retrasarán o impedirán en modo alguno.
c) La aceptación de los Servicios Profesionales (que no son Entregables) se producirá cuando Getronics realice dichos Servicios Profesionales. Getronics notificará al Cliente cuando los Entregables estén listos para su aceptación.
d) Tras la aceptación según lo establecido anteriormente, se considerará que Getronics ha cumplido con todas sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y no tendrá ninguna otra responsabilidad, excepto las responsabilidades que se establezcan expresamente en el presente documento y que continúen después.
14/ Avisos
a) Todas las notificaciones que se realicen se harán por escrito y se enviarán a las respectivas direcciones del cliente y de Getronics que figuran en la orden de trabajo o al domicilio social de la empresa a la que se debe notificar.
15/ No solicitación
a) Cada una de las partes se compromete a no solicitar a los empleados, o a los subcontratistas, de la otra, ya sea como empleado o en cualquier otra capacidad, durante la vigencia de este Acuerdo y durante un período de seis meses después de su expiración o terminación.
b) La restricción de la cláusula 15a) no se aplicará a las ofertas de empleo o contratación realizadas tras una respuesta de buena fe a una vacante de trabajo anunciada abiertamente.
c) La parte que incumpla los términos de esta cláusula deberá pagar a la otra, en concepto de daños y perjuicios, una suma igual al salario anual del empleado en cuestión.
16/ Comportamiento ético
a) Cada una de las partes deberá y procurará que sus funcionarios, empleados, agentes y proveedores de servicios:
i) cumplir con todas las leyes anticorrupción aplicables, incluyendo pero sin limitarse a la Ley de Soborno de 2010 en su versión modificada ("Leyes Anticorrupción"); y
ii) no ofrecer, prometer o dar (o acordar ofrecer, prometer o dar), directa o indirectamente, ni en las relaciones comerciales privadas ni en las relaciones con el sector público, ninguna ventaja financiera o de otro tipo con respecto a cualquier asunto que sea objeto de cualquier acuerdo entre las partes y/o para que cualquiera de las partes obtenga cualquier beneficio de la otra parte que viole cualquier Ley Anticorrupción.
b) Si una de las partes tiene conocimiento de un incumplimiento o sospecha de incumplimiento de esta cláusula 16, lo notificará inmediatamente a la otra parte, y la parte que no haya incumplido podrá suspender inmediatamente la aplicación de la totalidad o parte del presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte, a la espera de que se investigue el incumplimiento o la sospecha de incumplimiento. Cada una de las partes ayudará a la otra en dicha investigación, incluso facilitando el acceso al personal, los documentos y los sistemas pertinentes.
c) Si, en opinión razonable de la parte no infractora, el incumplimiento de esta cláusula 16 fue ordenado o autorizado directamente por la parte infractora, o la parte infractora no adoptó de otro modo medidas razonables que hubieran evitado el incumplimiento de las obligaciones de esta cláusula 16, la parte no infractora podrá rescindir inmediatamente cualquiera o todos los acuerdos entre las partes mediante notificación por escrito a la otra parte.
17/ Varios
a) El presente Acuerdo no puede ser cedido por ninguna de las partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte; cualquier intento de cesión será nulo.
b) El presente Acuerdo y los términos y condiciones contenidos en el mismo sólo podrán ser modificados mediante una Nota de Control de Cambios o un acuerdo escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas partes. Cuando una Orden de Trabajo incluya adiciones o variaciones a este Acuerdo, éstas sólo se aplicarán a dicha Orden de Trabajo durante su vigencia.
c) Las partes acuerdan que los términos, condiciones y Cargos contenidos en el presente documento prevalecerán por encima de cualquier término conflictivo o adicional en cualquier Presupuesto, Orden de Compra u otras notificaciones presentadas por Getronics.
d) La falta de ejercicio, y la demora en el ejercicio, por parte de cualquiera de las partes, de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud del presente documento no operará como una renuncia al mismo, ni ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud del presente documento impedirá el ejercicio posterior del mismo derecho o el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente documento.
e) La invalidez o inaplicabilidad por cualquier motivo de cualquier parte de estos términos y condiciones no perjudicará la continuación en vigor del resto de los términos y condiciones.
f) El presente Acuerdo se considerará realizado en Inglaterra y se interpretará de acuerdo con las leyes de este país.
g) Getronics, sus agentes o empleados no serán responsables de ninguna declaración, salvo que se trate de declaraciones fraudulentas, ni de ningún asesoramiento, a menos que Getronics lo confirme por escrito.
h) Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato (que no sea un pago de dinero), siempre que dicho retraso o incumplimiento se deba a causas ajenas a su control razonable.
i) Las partes no pretenden que ninguna de las cláusulas del presente contrato confiera derechos a una persona que no sea parte del mismo, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
j) El cliente reconoce haber leído estos términos y condiciones y entiende y acepta estar obligado por ellos. Además, el Cliente acepta que el Acuerdo es la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las partes y sustituye y anula todos los acuerdos y comunicaciones anteriores, tanto escritos como orales, relacionados con el asunto.