Termos e condições gerais para o fornecimento de serviços profissionais

Salvo acordo em contrário por escrito e assinado por um Diretor estatutário da Getronics ("Getronics"), quaisquer Serviços Profissionais definidos em uma Cotação/Ordem de Serviço ou outro contrato aplicável e/ou fornecidos pela Getronics ao Cliente serão fornecidos de acordo com os seguintes termos e condições (este "Contrato").

1/ Definições

Neste Contrato, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes expressões terão os seguintes significados:
a) "Critérios de Aceitação" significa qualquer critério de aceitação pelo Cliente dos Serviços Profissionais e/ou Entregáveis, conforme estabelecido em uma Ordem de Serviço;
b) "Contrato" significa estes termos e condições, conforme possam ser alterados por uma Ordem de Serviço;
c) "Nota de Controle de Mudança" significa um acordo por escrito para alterar qualquer parte deste Contrato como parte de um processo de controle de mudança acordado, assinado pelos signatários autorizados de cada parte;
d) "Encargos" significa os encargos dos Serviços Profissionais, conforme especificado na Ordem de Serviço e/ou Cotação;
e) "Cliente" significa a parte que adquire os Serviços Profissionais da Getronics
f) "Entregáveis" são definidos na cláusula 13a);
g) "Despesas" significa quaisquer despesas de viagem ou de subsistência que sejam pagas ao Pessoal pela Getronics, de acordo com a Ordem de Serviço relevante, durante a execução dos Serviços Profissionais;
h) "Locais" são as instalações detalhadas na Ordem de Serviço e outras instalações que possam ser acordadas por escrito periodicamente;
i) "Pessoal" significa qualquer indivíduo, inclusive funcionários de terceiros, fornecido pela Getronics ao Cliente para executar os Serviços Profissionais;
j) "Serviços Profissionais" significa o trabalho realizado e a experiência fornecida pelo Pessoal, conforme especificado em uma Ordem de Serviço.
k) "Cotação" significa uma cotação da Getronics relativa a uma Ordem de Serviço, passível de aceitação pelo Cliente.
l) "Ordem de Serviço" significa a especificação do trabalho a ser executado pela Getronics, sujeito à aceitação da Cotação da Getronics pelo Cliente.

2/ Início e vigência

a) Este Contrato entrará em vigor na primeira das seguintes datas: (a) a data em que o Cliente aceitar uma Cotação; ou (b) a data em que a Getronics começar a prestar os Serviços Profissionais (a "Data de Início") e vigorará até que todos os Serviços Profissionais tenham sido prestados ou até que o Contrato seja rescindido de acordo com a cláusula 10.

3/ Obrigações do cliente

Durante a vigência deste Contrato, o Cliente concorda com o seguinte:
a) De tempos em tempos, emitir Ordens de Serviço solicitando Cotações da Getronics com relação a Serviços Profissionais. Para evitar dúvidas, o Cliente não terá nenhuma obrigação de (i) emitir Ordens de Serviço, ou (ii) usar a Getronics para a prestação de Serviços Profissionais, ou (iii) aceitar qualquer Cotação fornecida pela Getronics.
b) Quando o Cliente aceitar uma Cotação da Getronics, emitir ordens de compra referenciando o Contrato para a Getronics em relação aos Serviços Profissionais a serem prestados;
c) Reembolsar a Getronics pelas Despesas especificadas na Ordem de Serviço. Para evitar dúvidas, quando as Despesas não forem especificadas em uma Ordem de Serviço ou em uma Cotação aceita, o Cliente não terá obrigação de reembolsar a Getronics;
d) Fornecer ao Pessoal as informações e os documentos disponíveis ao Cliente e que o Pessoal possa razoavelmente solicitar para o desempenho adequado dos Serviços Profissionais;
e) Fornecer ao Pessoal, sem custo para a Getronics, acesso aos Locais e a um local de trabalho seguro e protegido, bem como as instalações (incluindo, entre outras, mesas, armazenamento, PCs/Laptops, software devidamente licenciado, instalações de impressão, telefones, instalações de fax e acesso à rede) que o Pessoal possa razoavelmente exigir enquanto estiver nos Locais;
f) Fornecer os ambientes, instalações e pessoal especificados na Ordem de Serviço e envidar todos os esforços razoáveis para garantir que todas as dependências especificadas na Ordem de Serviço sejam atendidas.
g) O Cliente será o único responsável pelo gerenciamento de qualquer cronograma para a entrega dos Serviços Profissionais e (a menos que a Ordem de Serviço especifique o contrário) pela implementação de quaisquer Entregáveis resultantes nos quais o Pessoal tenha se envolvido na execução dos Serviços Profissionais nos termos deste instrumento.

4/ Obrigações da Getronics

Durante a vigência deste Contrato, a Getronics concorda com o seguinte:
a) A Getronics compromete-se a responder em tempo hábil às Ordens de Serviço fornecidas pelo Cliente com Cotações. Para evitar dúvidas, a Getronics não terá obrigação de fornecer uma Cotação referente a qualquer Ordem de Serviço, mas deverá notificar o Cliente assim que possível caso se recuse a fazê-lo.
b) A Getronics compromete-se a fornecer o Pessoal para executar os Serviços Profissionais conforme especificado em cada Ordem de Serviço para a qual uma Cotação tenha sido fornecida e o Cliente tenha aceitado.
c) Conforme e quando for razoavelmente exigido, a Getronics fornecerá as evidências necessárias ao Cliente para demonstrar que os padrões de treinamento relevantes para os Serviços Profissionais são do padrão exigido pelo Cliente e por toda a legislação e regulamentos relevantes.
d) A Getronics será a única responsável pelo pagamento dos salários ou outras remunerações ao Pessoal. A Getronics será a única responsável por qualquer seguro de saúde ou invalidez, benefícios de aposentadoria ou outros benefícios de bem-estar ou pensão (se houver) aos quais o Pessoal possa ter direito. A Getronics concorda em defender, indenizar e isentar o Cliente de e contra quaisquer reivindicações, responsabilidades ou despesas relacionadas a tal remuneração, imposto, seguro nacional ou benefícios, desde que o Cliente notifique imediatamente a Getronics sobre qualquer reivindicação quando e como chegar ao conhecimento do Cliente, coopere com a Getronics na defesa e resolução de tal reivindicação e não resolva ou disponha de outra forma de tal reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da Getronics.
e) O Pessoal não será, em nenhum momento, considerado empregado do Cliente, e a Getronics será responsável por reclamações relacionadas ao Pessoal.
f) O Pessoal deverá aderir aos procedimentos de segurança e proteção, conforme razoavelmente instruído pelo Cliente ou pelo cliente do Cliente, durante a prestação do Serviço Profissional nos Locais.
g) A Getronics deverá envidar esforços razoáveis para executar os Serviços Profissionais de acordo com qualquer cronograma acordado estabelecido na Ordem de Serviço.

5/ Pagamento e crédito

a) Salvo acordo em contrário por escrito, a Getronics faturará os Encargos e Despesas (se houver) mensalmente em atraso, fornecendo também a documentação adicional, como planilhas de horas, conforme acordado pelas partes periodicamente ou especificado na Ordem de Serviço.
b) As faturas deverão ser pagas no prazo de 30 (trinta) dias da data da fatura.
c) Se o Cliente não efetuar o pagamento no vencimento, a Getronics poderá cobrar do Cliente juros sobre os valores em atraso, à taxa e na forma previstas na Lei de Atraso no Pagamento de Dívidas Comerciais (Juros) de 1998, sobre os valores pendentes até a data do efetivo recebimento pela Getronics, juntamente com seus custos para fazer valer seu direito ao pagamento. A Getronics não suspenderá nem encerrará a prestação de qualquer um ou de todos os Serviços Profissionais previstos no Contrato em decorrência de atraso no pagamento.
d) As partes concordam que, quando exigido em uma Ordem de Serviço, a assinatura das folhas de ponto pelo Cliente demonstrará a aceitação dos Serviços Profissionais mencionados nessas folhas de ponto. Mediante a aceitação dos Serviços Profissionais, considerar-se-á que a Getronics cumpriu todas as suas obrigações nos termos deste Contrato e a Getronics não terá mais nenhuma responsabilidade, exceto pelas responsabilidades expressamente previstas neste instrumento como sendo contínuas.

6/ Impostos

a) Todos os preços ou encargos declarados ou mencionados neste Contrato não incluem o imposto sobre valor agregado, que será cobrado adicionalmente de acordo com a alíquota vigente no ponto de tributação.

7/ Propriedade intelectual

a) A Getronics indenizará o Cliente contra todas as responsabilidades decorrentes de uma reivindicação de violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer ato ou omissão da Getronics diretamente relacionada à execução de suas obrigações nos termos do Contrato. Esta indenização estará sujeita ao direito da Getronics de controlar todos os atos e ações do Cliente em relação a qualquer reclamação e de nomear, em nome do Cliente, um advogado ou outros consultores jurídicos para defender tais processos e de instruir o Cliente a tomar, às custas da Getronics, todas as medidas relativas a tais processos que a Getronics possa exigir, inclusive a negociação de qualquer acordo em relação a tais processos.
b) Alternativamente, se tal reclamação for feita, o Cliente concorda que a Getronics terá o direito, a seu critério e às suas próprias custas, de

i) modificar qualquer aspecto dos Serviços Profissionais ou de um Entregável para que ele não infrinja; e/ou
ii) substituir qualquer aspecto dos Serviços Profissionais ou de um Entregável por componentes comparáveis e não infratores; ou
iii) obter para o Cliente o direito de continuar a usar quaisquer Serviços Profissionais ou Entregáveis infratores.

c) A Getronics não terá qualquer responsabilidade com relação a reclamações por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes da execução de suas obrigações nos termos do Contrato, de acordo com os projetos, planos, especificações ou instruções específicas do Cliente. O Cliente indenizará a Getronics por todas as responsabilidades decorrentes de tais reivindicações.
d) O Cliente indenizará a Getronics por todas as responsabilidades decorrentes de uma reivindicação de violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer ato ou omissão do Cliente. Essa indenização estará sujeita ao direito do Cliente de controlar todos os atos e ações da Getronics em relação a qualquer reivindicação e de nomear, em nome da Getronics, um advogado ou outros consultores jurídicos para defender tais processos e de instruir a Getronics a tomar, às custas do Cliente, todas as medidas relativas a tais processos que o Cliente possa exigir, incluindo a negociação de qualquer acordo em relação a tais processos.
e) Alternativamente, se tal reivindicação for feita, a Getronics concorda que o Cliente terá o direito, a seu critério e às suas próprias custas, de

i) modificar a causa da infração para que não haja infração; ou
ii) substituir qualquer aspecto dos componentes infratores por componentes comparáveis e não infratores; ou
iii) obter para a Getronics o direito de continuar a usar quaisquer componentes infratores.

f) O Cliente não terá qualquer responsabilidade com relação a reivindicações por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes da execução de suas obrigações nos termos do Contrato, de acordo com os projetos, planos, especificações ou instruções específicas da Getronics. A Getronics indenizará o Cliente contra todas as responsabilidades decorrentes de tais reivindicações.
g) A Getronics cederá ao Cliente, com pleno direito, os direitos de propriedade intelectual inerentes a qualquer Produto a ser entregue, criado de acordo com uma Ordem de Serviço, sujeito ao pagamento integral de quaisquer Encargos ou Despesas devidos à Getronics.

8/ Informações confidenciais

a) Cada parte concorda em manter em sigilo e não divulgar, reproduzir ou copiar quaisquer materiais, documentação ou especificações fornecidos pela outra parte nos termos deste instrumento. Cada parte deverá tomar todas as medidas razoáveis para garantir que seus funcionários, contratados e agentes estejam vinculados às mesmas obrigações e que tais obrigações perdurem além de qualquer rescisão de contratos de trabalho ou outros contratos.

9/ Garantias

a) A Getronics garante que utilizará toda a habilidade e cuidado razoáveis na execução dos Serviços Profissionais
b) A Getronics garante que (i) tem o poder e tomou todas as medidas necessárias para celebrar este Contrato, e (ii) que tem em vigor e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos e autorizações necessários para executar os Serviços Profissionais de acordo com todas as leis aplicáveis.
c) O Cliente concorda e aceita que as obrigações e garantias expressas feitas pela Getronics neste Contrato substituem e excluem (na medida do permitido pela legislação aplicável) qualquer outra garantia, condição, termo, compromisso ou representação de qualquer tipo (excluindo sempre quaisquer declarações falsas fraudulentas), expressa ou implícita, estatutária ou de outra forma relacionada aos Serviços Profissionais fornecidos sob ou em conexão com este Contrato, incluindo (sem limitação) aquelas relativas à condição, qualidade e desempenho dos Serviços Profissionais

10/ Rescisão

10.1 Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, sem responsabilidade, exceto pelo fato de que quaisquer Ordens de Serviço em vigor permanecerão em vigor até a rescisão.
10.2 Qualquer uma das partes terá o direito, sem prejuízo de quaisquer outros recursos, a qualquer momento, mediante notificação por escrito à outra parte, de rescindir imediatamente este Contrato e todas as Ordens de Serviço então em vigor em qualquer um dos seguintes casos:
a) Se uma parte cometer qualquer outra violação de qualquer um dos termos e condições deste Contrato, desde que, se a violação em questão for uma violação que a parte violadora possa remediar efetivamente, a referida notificação de rescisão não terá efeito para rescindir este Contrato, a menos que a parte violadora não consiga, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da referida notificação, remediar efetivamente a violação reclamada, ou;
b) Se uma parte deixar de realizar negócios ou parte substancial deles, cometer um ato de falência ou for declarada falida ou entrar em liquidação, compulsória ou voluntária, exceto para fins de fusão ou reconstrução, ou entrar em acordo com seus credores em geral, ou tiver um administrador judicial ou gerente nomeado sobre todos ou qualquer parte de seus ativos, ou sofrer execução ou arresto, ou tomar ou sofrer qualquer ação semelhante em consequência de dívida, ou se tornar incapaz de pagar suas dívidas no vencimento.

11/ Limites de responsabilidade

a) Sujeito à cláusula 11b), nenhuma das partes será responsável por:

i) quaisquer danos, custos ou despesas indiretos, consequenciais, incidentais, especiais, exemplares ou punitivos; ou
ii) quaisquer perdas de produção, perdas causadas por atraso ou corrupção de dados, perda de lucros, receita, contratos, boa vontade ou economias antecipadas, ou perda de tempo operacional ou de gerenciamento de qualquer tipo, seja qual for a causa e se baseada em uma ação ou reivindicação em contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de dever estatutário ou de outra forma, e mesmo se previsível ou sofrida em circunstâncias em que a parte tenha sido avisada da possibilidade de tais perdas; ou
iii) quaisquer perdas, custos ou danos reivindicados nos termos do Contrato ou em relação a ele, quando essa reivindicação não for notificada à outra parte no prazo de dois anos da ocorrência da violação ou das circunstâncias que deram origem à reivindicação ou (se posterior) no momento em que a parte deveria ter tomado conhecimento, de forma razoável, dos fatos que constituem essa violação ou circunstâncias.

b) Nada neste Contrato limitará a responsabilidade de qualquer uma das partes por:

i) perdas, cuja responsabilidade não pode ser limitada ou excluída de outra forma de acordo com a legislação aplicável;
ii) fraude e deturpação fraudulenta;
iii) morte ou lesão pessoal causada por negligência de qualquer uma das partes, seus funcionários, agentes ou subcontratados no decorrer de seu compromisso com o Contrato; e
iv) perdas recuperáveis de acordo com a Parte I da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987.

c) A responsabilidade da Getronics por danos físicos ou perda de propriedade tangível do Cliente ou dos clientes do Cliente, na medida em que resultem de negligência da Getronics, de seus funcionários, agentes ou subcontratados no curso de sua contratação nos termos do Contrato, será limitada a um milhão de libras (£1.000.000) em relação a cada incidente ou série de incidentes relacionados.
d) Exceto conforme estabelecido na cláusula 11c) e sujeito à cláusula 11b), a responsabilidade total agregada da Getronics perante o Cliente, seja com base em ação contratual, ato ilícito (inclusive negligência), violação de dever legal ou de outra forma, decorrente ou relacionada ao Contrato, será limitada, em qualquer ano civil, a cento e doze e meio por cento (112.5%) do valor agregado efetivamente pago pelo Cliente pelos Serviços Profissionais fornecidos nos termos do Contrato durante esse ano civil (excluindo o imposto sobre valor agregado).
e) As partes reconhecem e concordam que as limitações de responsabilidade e alocações de risco contidas nesta cláusula foram consideradas e determinadas pelas partes como limitações razoáveis e estão refletidas no nível de Encargos dos Serviços Profissionais.

12/ Seguro

a) A Getronics manterá, durante a vigência deste Contrato, as apólices de seguro compatíveis com a extensão das responsabilidades assumidas pela Getronics nos termos deste Contrato.
b) A Getronics, mediante solicitação, fornecerá provas de que as apólices de seguro mantidas nos termos desta cláusula 12 estão em vigor.

13/ Aceitação

a) A Ordem de Serviço e/ou Cotação descreverá, conforme o caso, os Serviços Profissionais a serem executados pela Getronics, o produto de trabalho tangível resultante da prestação dos Serviços Profissionais (os "Entregáveis"), o cronograma projetado para a execução dos Serviços ou a conclusão dos Entregáveis, quaisquer critérios de aceitação aplicáveis a quaisquer Entregáveis, os Encargos a serem pagos pelo Cliente e o cronograma de pagamento, e estarão sujeitos aos termos e condições deste Contrato.
b) A aceitação dos Entregáveis (se houver) ocorrerá no primeiro dia de:

i) conclusão bem-sucedida dos testes de aceitação que demonstrem a conformidade em todos os aspectos materiais dos Entregáveis com os Critérios de Aceitação, conforme previsto nos procedimentos de aceitação estabelecidos na Declaração de Trabalho anexa; ou;
ii) uso dos Entregáveis pelo Cliente para qualquer finalidade que não seja o teste de aceitação. O Cliente reconhece e concorda que a disponibilidade, a operação, o desempenho ou a funcionalidade de qualquer hardware, software, serviços ou sistemas que possam interagir, afetar ou ser afetados de alguma forma por toda ou qualquer parte dos Entregáveis devem ser desconsiderados para os fins de, e não devem de forma alguma afetar, atrasar ou impedir a Aceitação.

c) A aceitação dos Serviços Profissionais (que não são Entregáveis) ocorrerá quando a Getronics executar esses Serviços Profissionais. A Getronics notificará o Cliente quando os Entregáveis estiverem prontos para aceitação.
d) Após a aceitação, conforme estabelecido acima, considerar-se-á que a Getronics cumpriu todas as suas obrigações nos termos deste Contrato e a Getronics não terá mais nenhuma responsabilidade, exceto pelas responsabilidades expressamente previstas neste documento como contínuas.

14/ Avisos

a) Todos os avisos a serem dados deverão ser feitos por escrito e enviados para os respectivos endereços do Cliente e da Getronics estabelecidos na Ordem de Serviço ou para a sede registrada da empresa a ser notificada.

15/ Não solicitação

a) Cada parte concorda em não solicitar os funcionários ou subcontratados da outra parte, seja como funcionário ou em qualquer outra capacidade, durante a vigência deste Contrato e por um período de seis meses após sua expiração ou rescisão.
b) A restrição na cláusula 15a) não se aplicará a ofertas de emprego ou contratação feitas em resposta de boa-fé a uma vaga de emprego anunciada abertamente.
c) A parte que violar os termos desta cláusula pagará à outra parte, a título de indenização, uma quantia igual ao salário anual do funcionário em questão.

16/ Comportamento ético

a) Cada parte deverá e deverá se certificar de que seus diretores, funcionários, agentes e prestadores de serviços deverão:

i) cumprir todas as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outras, a Lei Antissuborno de 2010, conforme alterada ("Leis Anticorrupção"); e
ii) não oferecer, prometer ou dar (ou concordar em oferecer, prometer ou dar), direta ou indiretamente, seja em negociações comerciais privadas ou em negociações com o setor público, qualquer vantagem financeira ou de outra natureza com relação a quaisquer assuntos que sejam objeto de qualquer acordo entre as partes e/ou para que qualquer uma das partes obtenha qualquer benefício da outra parte que viole quaisquer Leis Anticorrupção.

b) Se qualquer uma das partes tomar conhecimento de qualquer violação ou suspeita de violação desta cláusula 16, essa parte deverá notificar imediatamente a outra parte, e a parte não violadora poderá suspender imediatamente a operação de todo ou parte deste Contrato mediante notificação por escrito à outra parte, enquanto se aguarda uma investigação sobre a violação ou suspeita de violação. Cada parte deverá auxiliar a outra parte em tal investigação, inclusive fornecendo acesso a pessoal, documentos e sistemas relevantes.
c) Se, na opinião razoável da parte não infratora, a violação desta cláusula 16 tiver sido diretamente ordenada ou autorizada pela parte infratora, ou se a parte infratora não tiver tomado medidas razoáveis que teriam evitado a violação das obrigações desta cláusula 16, a parte não infratora poderá rescindir imediatamente qualquer ou todos os acordos entre as partes mediante notificação por escrito à outra parte.

17/ Diversos

a) Este Contrato não pode ser cedido por nenhuma das partes sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, e qualquer tentativa de cessão será nula.
b) Este Contrato e os termos e condições aqui contidos só podem ser modificados por uma Nota de Controle de Alterações ou um acordo por escrito assinado por representantes devidamente autorizados de ambas as partes. Quando uma Ordem de Serviço incluir acréscimos ou variações a este Contrato, estes somente se aplicarão a essa Ordem de Serviço durante sua vigência.
c) As partes concordam que os termos, condições e Encargos aqui contidos prevalecerão, não obstante quaisquer termos conflitantes ou adicionais em quaisquer Cotações, ordens de compra ou outras notificações apresentadas pela Getronics.
d) Nenhuma falha no exercício, e nenhum atraso no exercício, por parte de qualquer uma das partes, de qualquer direito, poder ou privilégio aqui contido funcionará como uma renúncia, nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio aqui contido impedirá o exercício posterior do mesmo direito ou o exercício de qualquer direito aqui contido.
e) A invalidade ou inexequibilidade, por qualquer motivo, de qualquer parte destes termos e condições não prejudicará a continuação em vigor do restante dos termos e condições.
f) Este Contrato será considerado como tendo sido celebrado e será interpretado de acordo com as leis da Inglaterra.
g) Nenhuma responsabilidade será atribuída à Getronics, seus agentes ou funcionários, com relação a quaisquer declarações, exceto declarações falsas fraudulentas, feitas ou conselhos dados, a menos que confirmados por escrito pela Getronics.
h) Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento (exceto pagamento de dinheiro), desde que tal atraso ou falha se deva a causas além de seu controle razoável.
i) As partes não pretendem que qualquer termo deste Contrato confira direitos a uma pessoa que não seja parte deste Contrato, em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
j) O Cliente reconhece que leu estes termos e condições e entende e concorda em ficar vinculado a eles. O Cliente concorda ainda que o Contrato é a declaração completa e exclusiva do entendimento mútuo das partes e substitui e cancela todos os acordos e comunicações anteriores, escritos e verbais, relacionados ao assunto.